Mikä pörssiyhtiöiden hallitusten jäsenten valinnassa muuttuu?

22.10.2021

JOHTAVA ASIANTUNTIJA, YHTIÖ- JA ARVOPAPERIMARKKINAOIKEUS

Ville Kajala

Uusimmat

22.10.2021 / BLOGIT

Mikä pörssiyhtiöiden hallitusten jäsenten valinnassa muuttuu?

 

Keskuskauppakamarin johtava asiantuntija Ville Kajala. Kuva: Liisa Takala.

Arvopaperimarkkinayhdistys on antanut hallinnointikoodia täydentävän kannanoton hallituksen jäsenten valintamenettelystä pörssiyhtiöiden yhtiökokouksissa. Kannanoton mukaan osakkeenomistajat ottavat kantaa ehdotettuun hallituskokoonpanoon joko yhtenä kokonaisuutena tai henkilötasolla. Mistä kannanotossa on oikein kyse?

Perinteisesti suomalaisten pörssiyhtiöiden yhtiökokouksissa päätös hallituksen jäsenten valinnasta on tehty yhtenä kokonaisuutena ilman, että asiasta olisi tarvinnut äänestää. Syynä tähän on ensisijaisesti se, että päätös hallituksen jäsenten valinnasta on luonteeltaan sellainen, että osakkeenomistaja ei voi vastustaa sitä yhtiökokouksessa, ellei tee samalla vastaehdotusta eli ehdota toisenlaista hallituskokoonpanoa.

Silloin, kun hallitukseen ehdotettujen henkilöiden lukumäärä on sama kuin päätetty hallituksen jäsenten lukumäärä, yhtiökokouksessa ei ole ollut tarvetta toteuttaa täyttä ääntenlaskua, vaan kokouksen puheenjohtaja on voinut todeta riittävän tuen ehdotukselle muuten. Täyttä ääntenlaskua on saatettu pyrkiä välttämään myös siksi, että kokous etenisi mahdollisimman sujuvasti. Ne osakkeenomistajat, joilla on ollut huolia ehdotettuun hallituskokoonpanoon liittyen, ovat saattaneet pyytää vastustuksensa kirjaamista yhtiökokouspöytäkirjaan ilman, että olisivat tehneet vastaehdotusta tai vaatineet täyttä ääntenlaskua.

Hallinnointikäytäntöjen kehittyessä Suomen käytännöstä on kuitenkin vähitellen tullut kansainvälisestä linjasta poikkeava. Monissa OECD-maissa ja nyttemmin myös Pohjoismaissa on yleistynyt käytäntö, jossa osakkeenomistajien kannatus kullekin hallitukseen ehdolla olevalle henkilölle mitataan erikseen. Erityisesti ulkomaiset sijoittajat ja äänestyssuosituksia laativat valtakirjaneuvonantajat ovat siksi alkaneet kiinnittää huomiota hallituksen jäsenten valintamenettelyyn myös suomalaisissa pörssiyhtiöissä.

Arvopaperimarkkinayhdistys on halunnut omalla kannanotollaan selventää, että henkilötasolla tapahtuva hallituksen jäsenten valintamenettely on mahdollista ja hyvän arvopaperimarkkinatavan mukaista myös Suomessa. Kannanotto mahdollistaa sen, että suomalaiset yhtiökokouskäytännöt kehittyvät tältä osin kansainvälisten käytäntöjen mukaisesti. Vaikka päätös sovellettavasta valintamenettelystä jääkin yhtiöille, sijoittajien odotukset ohjannevat varsinkin suurimpia pörssiyhtiöitä kohti henkilötason valintamenettely

Ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi tekee suurimmissa pörssiyhtiöissä yleensä joko osakkeenomistajien nimitystoimikunta tai hallituksen nimitysvaliokunta. Pienissä ja keskisuurissa pörssiyhtiöissä ehdotuksen saattaa tehdä myös hallitus tai yksi tai useampi merkittävä osakkeenomistaja. Hallituksen kokoonpanoa koskeva ehdotus on usein kokonaisuus, jossa eri ehdokkaiden erilaiset profiilit täydentävät toisiaan. Tavoitteena on tietysti se, että pörssiyhtiölle valitaan hallitus, jonka kokoonpano vastaa parhaiten yhtiön tarpeita. Samalla on voitu varmistaa, että hallitus kokonaisuutena täyttää hallinnointikoodin suositukset ja mahdolliset erityisalojen lainsäädännössä asetetut vaatimukset.

Vaikka hallituksen kokoonpanoa koskevaa ehdotusta valmistelevat toimielimet ovat yleensä saaneet ehdotuksensa valmistelua varten tietoa yhtiön merkittävimpien osakkeenomistajien näkemyksistä ja odotuksista, henkilötason valintamenettelyyn siirtyminen voi antaa yhtiölle aiempaa tarkemman kuvan osakkeenomistajien näkemyksistä hallituskokoonpanon suhteen. Yhtiöt saattavat samalla kuitenkin joutua kiinnittämään aiempaa enemmän huomiota hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen perusteluihin, jotta vältettäisiin tilanteet, joissa osa osakkeenomistajista ei tukisi yksittäisen ehdokkaan valintaa vain siksi, että osakkeenomistajan tai valtakirjaneuvonantajan arvio hallituksen jäsenehdokkaan ajankäyttömahdollisuuksista tai riippumattomuudesta perustuisi kaavamaiseen arvioon ”hallituksen jäsenellä saa olla enintään X hallituspaikkaa” tai ”hallituksen jäsen ei ole riippumaton yhtiöstä, jos hän on ollut hallituksessa yli Y vuotta”.

Suomalaisten pörssiyhtiöiden hallitukset ovat yleensä saaneet yhtiökokouksesta vahvan mandaatin toiminnalleen. Joissakin yhtiöissä pohdintaa voi aiheuttaa se, voiko henkilötason valintamenettelyyn siirtyminen johtaa siihen, että julkisuudessa huomio kiinnittyy liiaksi yksittäisten ehdokkaiden ”kannatusprosenttiin”. Silloin, kun hallitukseen on ehdolla yhtä monta henkilöä kuin hallituspaikkoja on, kannatuserot eri jäsenehdokkaiden jäänevät yleensä marginaalisiksi. Yhtiöillä on useimmiten jo etukäteen tiedossa, jos merkittävällä osalla osakkeenomistajista olisi huolia jonkun tietyn henkilön valinnan suhteen.

Henkilötason valintamenettelyyn siirtyminen ei myöskään automaattisesti johda siihen, että ehdokkaiden saamat äänimäärät tulisivat julkisiksi. Jos hallitukseen on ehdolla sama määrä henkilöitä kuin siihen on tarkoitus valita, ei täyttä ääntenlaskentaa edelleenkään välttämättä tarvitse toteuttaa. Toisaalta ennakkoäänestysten yleistyminen, äänestysjärjestelmien kehittyminen, sijoittajien odotukset sekä yhtiöiden pyrkimys avoimuuden lisäämiseen voivat kuitenkin johtaa siihen, että joidenkin yhtiöiden yhtiökokouksissa täysi ääntenlaskenta järjestetään jatkossa aiempaa useammin.

Arvopaperimarkkinayhdistyksen kannanotto mahdollistaa edelleen myös sen, että hallituksen valintaa koskeva päätös tehdään yhtenä kokonaisuutena. Tämä voi olla perusteltua esimerkiksi yhtiöissä, joissa osakkeenomistus on hyvin keskittynyttä tai joissa hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen tekee yksi tai useampi yhtiön suurimmista osakkeenomistajista.

Arvopaperimarkkinayhdistys on Elinkeinoelämän keskusliitto EK ry:n, Keskuskauppakamarin ja Nasdaq Helsinki Oy:n (Pörssi) ja joulukuussa 2006 perustama toimielin. Arvopaperimarkkinayhdistyksen päätehtävänä on hyvän arvopaperimarkkinatavan edistäminen ja määrittäminen. Hyvä arvopaperimarkkinatapa on tunnistettu lainsäädännössä, mutta sen yksityiskohtainen sisältö ei ole vakiintunut vaan se kehittyy arvopaperimarkkinoilla omaksuttujen hyvien käytäntöjen mukaan.